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山武、株式交換により金門製作所を完全子会社化

株式会社山武による株式会社金門製作所の

株式交換による完全子会社化に関するお知らせ


 株式会社山武(以下、「山武」といいます。)と株式会社金門製作所(以下、「金門製作所」といいます。)は、平成19年11月8日開催の両社の取締役会において、平成20年4月1日を効力発生日として、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により金門製作所を山武の完全子会社とすることを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。


 記


1.株式交換の目的

 山武は、人を中心に据え、人と技術が協創するオートメーション世界の実現に注力し、顧客の安全・安心や企業価値の向上、地球環境問題の改善などに貢献する世界トップクラスの企業集団になることを長期目標とし、経営・事業基盤の強化と事業の持続的成長を可能とするための取り組みを進めております。

 山武は、計測と制御を中心に、「建物」のオートメーションを進めるビルディングオートメーション事業、「工場」でのオートメーションを進めるアドバンスオートメーション事業の2つの基幹事業に加え、これら両事業に続く第3の柱となるライフオートメーション(以下、「LA」といいます。)事業の基盤の強化につとめてまいりました。

 そのLA事業でのライフライン(エネルギーや水など)関連領域での事業強化のために、平成17年12月に、ライフラインにおける計量事業(都市ガスメーター、LPガスメーター、水道メーター)の最大手企業である金門製作所に資本参加し、LA事業の重要な一翼と位置づけるとともに、金門製作所のガス・水道計量分野における強みと、山武の計装・制御管理分野における強みとの連携を深め、両社で営業面での協力や製品の相互供給など、協業による事業拡大を図ってまいりました。

 この第3の柱であるLA事業の基盤を確たるものにするためには、統一したガバナンスにおける両社のリソースの結合・一元化を進め、経営の機動性を高めて事業環境変化へ迅速に対応し、経営効率化を推進する必要があり、そのためには、本株式交換の実施を通じて金門製作所を完全子会社化することが両社にとって最良であると判断いたしました。本株式交換の実施とあわせ、営業面でのシナジーのさらなる推進、両社一体となった技術・製品開発の加速、金門製作所保有の工場の有効活用などにより、金門製作所の事業基盤強化とLA事業の発展を進め、山武グループの企業価値向上につとめてまいります。

(注)山武は、平成17年12月に金門製作所第I種優先株式の保有者であった株式会社産業再生機構及び金門製作所第II種優先株式の保有者であった株式会社りそな銀行及び株式会社みずほコーポレート銀行から、第I種優先株式及び第II種優先株式の全株式を取得いたしました。その後、平成18 年1月に第I種優先株式を普通株式に転換し、金門製作所は山武の連結子会社となりました。

 一方、金門製作所は、山武が資本参加する以前における株式会社産業再生機構のもとでの企業再生努力の結果を一段と確実にさせるために、山武との連携を強化して参りました。さらに、多様化、複雑化する課題解決へのニーズと事業環境の変化に対し、本株式交換を好機とし、単に協業にとどまらないあらゆる分野で一体経営を推進することにより事業力を一層強化し、これまで培ってきた技術を活かすことはもとより、お客様へのさまざまな価値提供を通じて企業価値の向上を図ることが金門製作所の株主や社員をはじめ関係者の皆様に最良であると判断いたしました。

 以上から、両社は本株式交換が両社及び両社グループの収益力・企業価値の向上に資するものと考え、株式交換契約の締結に至りました。これにより、山武の既存株主及び本株式交換により新たに山武の株主となる金門製作所株主のご期待に両社一丸となって応えてまいりたいと考えております。

 本株式交換については、金門製作所は平成20年2月20日開催予定の臨時株主総会において株式交換契約の承認を得た上で、平成20年4月1日を株式交換の効力発生日とする予定です。なお、山武においては、会社法第796条第3項の規定に基づき簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ることなく行う予定です。

 上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、金門製作所の株主については、会社法第785条及び第786条の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、山武の株主については、会社法第797条及び第798条の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められています。

 これらの方法による請求を行うために必要な手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。

 本株式交換の結果、効力発生日である平成20年4月1日(予定)をもって金門製作所は山武の完全子会社となります。金門製作所の株式は、株式会社東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、平成20年3月26日に上場廃止(株券売買最終日は平成20年3月25日)となる予定です。

 本株式交換の検討にあたっては、山武が金門製作所の総株主の議決権の43.34%(平成19年3月31日現在)を保有していること、また第II種優先株式を保有していること(平成19年3月31日現在、発行済み株式総数に占める割合9.05%、当初取得価額にて普通株式に転換した場合の総議決権比率は現保有の普通株式とあわせて59.40%)から、株式交換比率の公正性を期すため、両社はそれぞれ別の第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を踏まえて交渉・協議を行い、その結果両社の間で合意された株式交換比率を、それぞれの取締役会において検討・決定いたしました

 なお、本日開催の金門製作所の取締役会においては、決議に参加した取締役全員一致の賛成により本株式交換を行うことが決議されておりますが、利益相反の回避という観点から、取締役のうち山武の執行役員である取締役及び山武の理事である取締役は、本株式交換の決議に参加いたしませんでした。また、社外監査役3名を含む4名全ての監査役は、同取締役会において、いずれも本株式交換に賛成の意を表しております。
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by yurinass | 2007-11-12 07:50
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