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by yurinass
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平成19 年4 月24 日 株式会社 加ト吉 不適切な取引行為に関する報告等

平成19 年4 月24 日 株式会社 加ト吉 不適切な取引行為に関する報告等

Ⅰ.外部調査委員会の調査報告について
1. 外部調査委員会の調査報告に至る経緯
・平成19 年1 月10 日、みすず監査法人に加ト吉が違法取引を行っているとの通報があ
り、監査法人は、直ちに加ト吉に対し調査を求めた。
・平成19 年1 月18 日、加ト吉は、内部調査委員会を設置した。
・平成19 年3 月20 日、透明性、公正性を確保するために、弁護士、公認会計士で構成
する外部調査委員会を設置した。
・平成19 年4 月19 日、加ト吉は、調査報告書を受理した。
(参考)株式会社加ト吉外部調査委員会調査報告書の要旨
2. 調査結果要約
・加ト吉グループの不適切な取引行為は5 態様あったが、そのうち、3 態様については、
加ト吉の元取締役水産事業本部長の判断によって行われた。
・加ト吉グループの不適切な取引について、上記実行者以外の取締役、従業員が意図的に
関与したとは認定できない。
・しかし、企業としての経営の基本的考え方、経営方法、経営のあり方全体が、この度の
不適切な取引行為に係る一連の事態の発生をもたらし、その発覚を遅延せしめる背景と
なった。
・結果的に、不適切な取引による仕入・売上が加算された形での財務内容が市場に開示さ
れた点では、重大な責任がある。
Ⅱ. 過年度および当期(平成19 年3 月期)単体・連結決算における影響について
1. 過年度および当期の単体・連結決算に与える影響についての見込みは、次の通りであ
ります。なお、この見込みは、経理部門で集計中の概算値であり、外部監査並びに機関
決定を受けたものではありません。
平成19 年3 月23 日付にて当社水産管理部の取引に係る特別損失の発生が、約75 億
円見込まれると発表いたしましたが、外部調査過程において更に厳しく精査した結果、
回収懸念債権及び商品在庫評価減の増加により約100 億円相当額見込まれることとな
りました。また、外部調査過程において新たに東京特販部の取引に不適切な取引が含ま
れていることが判明いたしました。これに伴う営業債権の回収不能額が約50 億円見込
まれ、これらも合わせて本件調査報告に係る損失見込みが総額で約150 億円であります。
2
2. 過年度(平成14 年3 月期~平成19 年3 月期中間における単体・連結決算)の決算
の修正については、今回の調査報告を基に売上高・仕入高の修正を行うべきであると考
えておりますが、本件調査報告に係る営業債権の回収不能見込額及び商品在庫の評価減
に係る期間帰属については、現在精査中であり確定後、過年度の必要な修正を行います。
3. それ以外に当期決算においては、関係会社株式(100%子会社)について当期末にお
いて子会社での固定資産の減損処理による実質価値の下落に伴い評価減を約70 億円、
過年度に計上した繰延税金資産の回収可能性について、税務上のスケジューリングを見
直した結果による繰延税金資産の取崩額約30 億円等を計上いたします。
Ⅲ. 当社グループの信頼回復に向けた取組について
当社は、本日、この度の不適切な取引行為に係る一連の事態に関し、再発防止に向け
た経営方針を決定しました。
1. はじめに
当社は、4 月19 日に報告された外部調査委員会の調査報告書を真摯に受け止めてお
ります。
当社グループが帳合取引等に関し、不適切な取引行為に関与し、また、多大の特別損
失を計上する見込みとなりましたことを、心よりお詫び申し上げます。
2. 当社の問題認識
以下に述べるような企業としての経営の基本的考え方、経営方法、経営のあり方全体
が、この度の不適切な取引行為に係る一連の事態の発生をもたらし、その発覚を遅延せ
しめる背景となったと考えます。
(1) 当社グループの基本的な経営方針が売上至上主義、対前年比較主義であったこと。
極端な営業重視主義となり、管理部門への資源配分が充分でなかった。そのた
め、与信管理、債権管理等の機能が弱体化していた。営業部門においても、帳合
取引の見直し、中止には消極的であった。また、コンプライアンス意識も不十分
であった。
(2) 取締役をはじめとする内部統制意識の不十分さが社内に蔓延していたこと。
事業部制でたこつぼ化した組織の中で、他の事業部のことは口出しをしない風
潮を招き、取締役の担当部門以外の部門に対する監視が十分に機能しなかった。
3
また、この風土が下部組織にも蔓延化した。内部統制の基本となるIT 投資も先送
りされてきた。
(3) 社長のワンマン経営、同族経営の弊害があったこと。
取締役および従業員は、管理の点において社長に意見を具申することはほとん
どなかった。したがって、緊張感を保った情報と意見交換は十分になされなかっ
た。そのため、適切な人事配置がなされず、また、長期固定化されていた。
3. 再発防止に向けた経営方針
以上の問題認識を踏まえ、次の通り、再発防止に向けての新たな経営方針を定め、
早急に具体化に着手します。
(1) 売上至上主義、対前年主義との決別
① 帳合取引の売上計上見直し、帳合取引の許容基準の厳格化、循環取引防止の
ための管理システムの確立
② 計画・実行・検証サイクルの導入
③ 人事評価制度の見直し
(2) 内部統制システムの再構築
① 取締役の責任のより一層の自覚と取締役会の活性化
② 内部監査体制の強化
③ 経営管理機能の徹底的な強化
④ ①~③に沿った組織の見直し
(3) オーナー経営からの脱却 - 公的存在としての企業責任の再確認
① 経営陣の一新、外部人材の登用
② 各ステークホルダーへの説明責任の強化
③ 冷凍食品メーカーへの収斂、原点回帰
コーポレートガバナンスの強化を推進し、コンプライアンス経営に努めてまいります。
Ⅳ. 代表取締役等の異動について
当社は、本日開催の取締役会において、代表取締役の異動及び役員人事の異動を次
のとおり決定しました。
4
1.代表者の異動
氏 名 新役職名 旧役職名
金森 哲治 代表取締役社長
代表取締役副社長
関東統括本部長
(1) 異動の理由
経営体質の強化を図るため
(2)新代表取締役社長の略歴
氏 名 金森 哲治(かなもり てつじ)
生年月日 昭和23年9月13日生
出 身 地 徳島県
略 歴 昭和48年4月 日本専売公社入社
平成11年7月 日本たばこ産業株式会社食品事業本部食品
事業部長
平成13年6月 同社取締役常務執行役員食品事業本部長
平成16年6月 同社取締役専務執行役員食品事業本部長
平成17年6月 当社 取締役
平成18年8月 当社 代表取締役副社長関東統括本部長
(3) 就任日
平成19年4月24日
2.役員の異動(平成19年4月24日付)
(1) 昇任取締役
氏 名 新役職名 旧役職名
小林 一夫 取締役専務執行役員
経営企画担当
取締役執行役員
事業開発担当兼東京支社副支
社長
(2) 退任取締役(平成19年4月24日付)
氏 名 役職名
加藤 義和 代表取締役会長兼社長
加藤 義清 代表取締役副社長
業務統括本部長
高須 稔 取締役
以上
1
(別添) 株式会社加ト吉外部調査委員会調査報告書の要旨
第1 外部調査委員会が委嘱を受けた事項と調査の範囲
1 外部調査委員会の設置に至る経緯
平成19 年1 月10 日、株式会社A(以下A 社)の代表取締役甲がみすず監査法人大阪事務
所を訪問し、B 株式会社(以下B 社)と加ト吉および小野食品興業株式会社(以下小野食品)
と加ト吉との取引に関連した取引は違法であると通報した。
みすず監査法人としては、極めて重大な内容を含んでいると認識し、直ちに加ト吉に対
し調査を求めた。
加ト吉は、平成19 年1 月18 日、内部調査委員会を設置した。しかし、透明性、公正性
を確保するために、平成19 年3 月20 日、外部調査委員会を設置し、調査を委嘱した。
2 委員の構成
委員長 中島 馨(弁護士)
委 員 石井國男(公認会計士)
大野 敢(弁護士)
北山諒一(公認会計士)
濱田剛史(弁護士)
本多重夫(弁護士)
吉本健一(大阪大学大学院 高等司法研究科教授)
※あいうえお順
3 調査目的
① 加ト吉および連結会社の平成13 年度から平成18 年度までの間の不適切な取引の実
態の事実調査
② 同取引にもとづいた平成13 年度から平成17 年度までの開示された財務諸表への影響
の事実調査
③ 上記不適切な取引の問題点と発生原因および改善策
なお、上記不適切な取引についての法的責任の判断は、今後各々の厳正な手続きの下
で、関係者にも防御の機会を与えて行われるべきであると考える。
第2 加ト吉グループの不適切な取引行為
1 加ト吉グループの不適切な取引行為は以下の5 態様の取引である。
① 加ト吉(水産事業本部水産管理部)が行ったB 社に対する帳合取引を含む金融支援取引
② 加ト吉(水産事業本部水産管理部)が行ったA 社に対する帳合取引を含む金融支援取引
③ 加ト吉(水産事業本部水産管理部)が行った小野食品に対する帳合取引を含む金融支援
2
取引
④ 加ト吉(東京特販部)が行ったC 株式会社(以下C 社)と株式会社D(以下D 社)との間の取引
に介入した帳合取引(循環取引)
⑤ 加ト吉の連結対象子会社である加ト吉水産株式会社(以下「加ト吉水産」)の偽造印鑑を使
用した取引
上記、①、②および③の各取引は、全て、加ト吉の取締役水産事業本部長であった乙の
判断によって行われたものである。
2 B 社に対する帳合取引を含む金融支援取引
・ A 社は香川県所在の主に中国産の水産品、栗等を取り扱う販売業者である。
・ B 社は岡山県所在の栗の加工・卸売業者である。
・ 主に「A 社→加ト吉→B 社」という商流の帳合取引等である。
・ 加ト吉(水産事業本部水産管理部)が行っていた。
・ A 社の甲からの「帳合取引指図書」にもとづいて行われていた。
・ 取引の大半が循環取引と認定できる。
・ 乙が自己の判断ミスの発覚を先送りするため、実質的な破綻会社への金融支援を続行し
た取引と評価できる。
・ 乙が個人的に経済的な利得を図った状況は認められない。
3 A 社に対する帳合取引を含む金融支援取引
・ 「A 社→加ト吉→A 社関連会社」という商流の帳合取引等である。
・ 加ト吉(水産事業本部水産管理部)が行っていた。
・ A 社の甲からの「帳合取引指図書」にもとづいて行われていた。
・ A 社自体の資金繰りの悪化に伴う金融支援取引である。
・ その他の点はB 社の場合と同様。
4 小野食品に対する帳合取引を含む金融支援取引
・ 小野食品は岡山県所在の含気調理殺菌機の製造メーカーである。
・ 乙の判断によって行われていた
・ 以下の3 類型がある。
(イ) 販売見込みによって製造した機械およびキャンセルによる返品機械を加ト吉におい
て在庫として保有する手法
支援先会社の製品を在庫として保有することによって資金繰りに協力するという金
融支援取引である。
乙の取引開始およびその後の取引継続の判断が取締役としての善管注意義務に照ら
して是認されるものであったか否かが問題となる。
3
(ロ) 小野食品の子会社である興栄貿易を利用した金融支援目的の循環帳合取引
もっぱら金融支援を目的とする典型的な循環取引であり、乙の取締役としての善管
注意義務に違反する取引と疑われる。
(ハ) 小野食品とA 社およびA 社関連会社との融通手形の交換、A 社から小野食品に対す
る資金貸付
A 社およびA 社関連会社による小野食品に対する金融支援であり、加ト吉によるも
のではないが、乙の要請にもとづくものではないかとの疑念が存在する。
・ 加ト吉が在庫ないし担保として保有する含気調理殺菌機の今後の販売可能性につい
てはさらに専門的判断を要する。
5 C 社とD 社との間の取引に介入した帳合取引(循環取引)
・ C 社は愛知県所在の商社である。
・ D 社は東京都所在の畜産・水産・冷凍食品の開発、輸出入販売会社である。
・ 「C 社→加ト吉(東京特販部)→D 社」という商流の帳合取引である。
・ D 社からC 社へ対象商品が買い戻されていた事実が判明し、循環取引であることが判明。
・ 加ト吉(東京特販部)が行っていた。
・ D 社代表者がC 社の担当者と通謀して上記循環取引を行っていた。
・ 加ト吉東京支社担当役員等関係者が循環取引の実態を知った上で協力したとの状況は
存在しなかった。
・ 個々の売買契約書の作成や伝票処理が行われず、東京支社においても1ヵ月ごとに一括
した経理処理がなされるなど、異例な取引形態がとられていたことが認められ、東京支
社関係者の杜撰とも言うべき対応が本件循環取引を誘発し、発覚を遅延させたと評価さ
れる。
6 加ト吉水産とA 社関連会社、E 社との取引について
(1) 加ト吉水産とA 社との取引
・ 平成14 年2 月ころから平成17 年10 月まで「A 社が紹介するホタテ等の原材料業者→
加ト吉水産→A 社が紹介する商品加工業者」という商流の帳合取引
・ 手数料は5%
・ 加ト吉水産自体が、A 社関連の取引にリスクがあると判断し、取引を終了
・ 乙、加ト吉本体の関与はない。
(2) 加ト吉水産とE 社との取引
・ E 社は大阪府所在の商社である。
・ 平成14 年6 月から平成15 年7 月まで、「E 社→加ト吉水産→A 社関連会社」という商
流の帳合取引。対象商品はツブ貝、黒豆等。A 社の甲からE 社を紹介されたもの。平成
15 年7 月までで取引はいったん終了。
4
・ その後、平成16 年9 月まで3 回の取引がある。いずれもA 社の甲の強い要請によるも
の。
・ 平成18 年12 月14 日、E 社から突然、売買契約書の一部等とともに加ト吉に対し、加
ト吉水産等の子会社が支払わない70 億円余りの債権の存在について説明したいとの要
求があった。しかし、ファックスにて送付された売買契約書に押捺されているのは加ト
吉水産のゴム印と印鑑を偽造したものであるとの事実が判明。
・ 加ト吉水産において、被告訴人を氏名不詳として有印私文書偽造・同行使の罪で捜査当
局に告訴し、事案の解明を求めるべきである。
・ 加ト吉水産とE 社との取引について、乙が何らかの影響を与えたとの証拠はない。
(3) 加ト吉水産とA 社、あるいはE 社との取引行為の法的評価について
・ A 社関連取引については、不適切な帳合取引あるいは循環取引が含まれている可能性が
ある。
・ 加ト吉水産が上記不適切な取引に自ら積極的に関与したと認定することはできない。し
かし、取引内容について企業として組織的にチェックしなかったことは企業としての内
部統制に問題がある。
・ ただし、加ト吉水産の担当者は与信枠のチェック、一応の与信についてのリスク管理を
していたものと認められ、取締役としての善管注意義務違反を問うのは酷であろう。
第3 不適切な取引の発生原因と再発防止についての提言
1 不適切な取引の発生原因
・ 第1 の①~③の取引について
発生原因は乙の帳合取引実行責任者としての一連の行為にあることは間違いないが、
乙1名の責任に帰するのは妥当ではない。
背景として、以下の3点を検討すべき。
第一に加ト吉グループの基本方針が売上拡大主義にあったこと(管理部門の軽視)、第
二に取締役会をはじめ取締役の内部統制意識の欠如、第三に社長のワンマン経営、同族
経営の弊害である。
・ 同④の取引についても、上記と同様に企業としての体質、経営方針が惹起したものと評
価せざるを得ない。
・ 同⑤の取引については、加ト吉水産の社内で一応のチェックがなされていたが、そのチ
ェックはしっかりと構築された内部統制システムのもとに組織的に行なわれたとは言
えず、加ト吉グループの体質、経営方針が惹起した事案と評価せざるを得ない。
・ 以上、加ト吉グループの不適切取引について、その実行者以外の取締役、従業員が意図
的に、積極的に関与したとは認定できない。しかし、結果的に、不適切な取引による仕
入・売上が加算された形での財務内容が市場に開示された点では、重大な責任がある。
5
2 再発防止についての提言
本件不適切取引の根本的な原因を除去する必要がある。
第一に、売上至上原理主義を改善すること(管理部門の重視)、第二に内部統制システム
の確立とその適切な運用、第三にワンマン経営・同族経営の弊害排除のための経営体制の
全面的刷新である。
第4 経理・決算処理における修正の問題
1 平成13 年度から平成18 年度までの6 年間の不適切取引を検討した。
2 該当取引の問題点は、①決済の期間の差を利用した金融支援目的取引であり、相手方の
財政的基盤が弱く、不良債権発生リスクが極めて高いこと、②同一商品が循環し、商品が
劣化し、取引価格に見合う商品価値を有していないことである。
3 具体的な抽出方法は、「不適切な取引高抽出に係る追加的手続き(別紙)」のとおり。
不適切な取引は、加ト吉では水産管理部と東京特販部において発生していることが判明
し、加ト吉水産でも平成13 年から平成17 年までの間、類似の帳合取引か発生していた。
その他の部門においては、不適切な取引は調査の範囲においては発見されなかった。
主要取引部門においては販売と仕入担当部門が分離され、同一者による仕入・売上の処
理は難しく内部牽制が働いている。今般の不適切取引は帳合が容易に行ない得る特定部門
において発生したもといえよう。
4 不適切な取引として抽出した取引額は、第47 期(平成14 年3 月期)から第52 期(平成19
年3 月期)までの累計で、以下のとおり。
・ 加ト吉 水産管理部 売上高 57,208(百万円)、粗利益 837(百万円)
東京特販部 売上高 24,846(百万円)
・ 加ト吉水産 売上高 16,427(百万円)、粗利益 821(百万円)
5 問題取引から派生した回収懸念債権の額は、以下のとおり。
・ 加ト吉 水産管理部 合計 7,653(百万円)
このなかに、担保機械として△1,079(百万円)が含まれているが、
担保評価の見直しが必要となる可能性がある。
・ 加ト吉 東京特販部 4,902(百万円)
なお、E 社に対する上記売掛債権については、対応する仕入先D
社に対する買掛債務4,848(百万円)が存在する。
6
6 問題取引から派生した不良在庫の評価については、以下のとおり。
・ 加ト吉 水産管理部
(イ) 循環対象品 簿価 2,980(百万円) 評価損 約2,183(百万円)
加ト吉の品質管理部の平成19 年4 月9 日現在の評価額798(百万円)。
(ロ) 機械在庫 簿価 981(百万円) 評価損
売却可能価額を厳しく査定し評価を見直す必要がある。
・ 加ト吉 東京特販部
加ト吉の保有在庫はなく評価損の問題はない。
7 以上の結果が財務諸表に与えた影響については、過年度修正の対象となる。
平成18 年度の決算においては、上記不適切な取引に基づく数値を排除した上で適正に
処理する必要がある。
以上
7
別紙
不適切な取引高抽出に係る追加的手続き
1 はじめに
内部調査委員会の「調査範囲」及び「調査方法」の十分性を検討
(1) 問題帳合の対象商品と認定した50 商品の妥当性
(2) 循環取引として抽出した398 億42 百万円の抽出方法と金額の検証
(3) 典型的循環取引のパターンを関係証憑、商品出納帳より検証
2 外部調査委員としての追加的手続
時間的制約かつ膨大な取引量の中で疑惑取引の全てを精査することは困難であるが、次
の手続きを実施することにより不適切取引の解明に努めた。
(1) 内部調査委員会が抽出した50 品目以外で対商品はないか確かめた。
直近事業年度の1件10,000 千円以上の取引を全てリストアップし、対象商品以外に不
適切な取引がないか吟味した。
<結果> 50 品目外で対象商品とすべきものは認められなかった。
(2) 水産管理部以外で問題先となっているA社関連グループとの取引を行なっている部
門がないか確かめた。
問題の関連会社毎にどの部門と取引があるのか確かめた。
<結果> A 社グループのうち5 社で他の部門との取引があった。
この取引内容を調べたところ、問題となる取引はなかった。
従って、加ト吉の水産管理部以外ではA 社関連会社との問題取引は発見さ
れなかった。
(3) 加ト吉の各部門で外部よりの「商品仕入」「商品売上」のいわゆる商社的取引がある部
門について、1件10,000 千円以上の取引について循環取引の有無を取引頻度、反復性
の観点から検証した。
<結果> 東京特販部で特定の得意先との異常取引があることが判明した。
(4) 連結子会社、持分法適用会社の不適切取引の有無
文書による質問書を発し、①問題となっているA 社関連グループとの取引の有無、
②金融取引の有無、③損失見込みのある在庫の有無、④滞留債権の有無について回答
を求め、その内容を吟味した。
(連結子会社6 社、持分法適用会社2 社 回答率は100%であった)
尚、社内製造品を販売する商社的取引のない子会社等は除いている。
8
<結果> 加ト吉水産を除いて該当はなかった。
以上の手続の結果、本件問題取引は加ト吉の水産管理部及び東京特販部並びに子会社加ト
吉水産の3 部門において発生していたことが判明した。
(5) 水産管理部に係る追加手続
得意先別、商品別に全取引について資料分析が可能な限り追跡調査を実施した。
同部門の全取引をアウトプットし、営業倉庫の入庫元番号をキーとして、循環取引
のあるものをリストアップした。
<結果> 循環取引及び循環取引と断定はできないが、取引の形態から循環取引として
疑わしいものを抽出したところ、不適切取引高は6 事業年度合計572 億8
百万円となった。
(6) 東京特販部の追加手続
取引1件10,000 千円以上をリストアップし取引内容の異常性を検討
<結果> 特定の得意先において異常と思われる取引が発見された。この異常性ある取
引について関係する証憑を照合、不適切な循環取引であることが判明するに
至った。
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by yurinass | 2007-05-07 16:45 | 経済状況記事
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